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Ogni operazione commerciale internazionale è un contratto. La qualità di quel contratto determina la qualità dell'operazione.
Progettiamo e negoziamo la contrattualistica per le operazioni commerciali internazionali — dai contratti di vendita e fornitura agli accordi di distribuzione e agenzia, dalle joint venture alle alleanze strategiche. Con una competenza che integra il diritto contrattuale internazionale, la gestione del rischio e la conoscenza delle prassi commerciali nei principali mercati mondiali.
I tuoi contratti internazionali tutelano davvero i tuoi interessi?
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Nel commercio internazionale, un contratto mal redatto non è solo un rischio legale. È un rischio commerciale, finanziario e reputazionale.
Scenario
Le operazioni commerciali internazionali si svolgono in un perimetro di incertezza — giurisdizioni diverse, sistemi giuridici diversi, prassi commerciali diverse, rischi politici e valutari che non esistono nel mercato domestico. Il contratto è lo strumento attraverso cui questa incertezza viene governata — o lasciata aperta. Un contratto ben redatto non elimina il rischio: lo definisce, lo alloca e lo gestisce. Uno mal redatto lo lascia interamente sulle spalle di chi l’ha accettato senza capirlo davvero.
Il problema
Quando i contratti internazionali non tutelano davvero
Ogni realtà imprenditoriale con operatività internazionale ha già una contrattualistica. La vera discriminante non è la sua esistenza, ma la sua qualità: negoziata o accettata. Troppo spesso le imprese italiane accettano i contratti proposti dalla controparte straniera — spesso redatti da legali esperti che hanno curato ogni clausola nell’interesse del proprio cliente. Il risultato è prevedibile: foro competente in una giurisdizione sfavorevole, diritto applicabile scelto dalla controparte, clausole di limitazione della responsabilità che azzerano le tutele. Negoziare significa riequilibrare.
Il vantaggio
Il valore di una contrattualistica progettata per tutelare
Un contratto internazionale ben redatto è uno strumento di governo del rischio — non una formalità da sbrigare prima di iniziare a lavorare. La scelta del diritto applicabile, la clausola di risoluzione delle dispute, le garanzie di pagamento, la gestione delle variazioni di prezzo e dei ritardi di consegna — sono elementi che determinano l’esito di ogni controversia prima ancora che la controversia emerga. Chi progetta la contrattualistica con una visione che integra la dimensione legale con quella commerciale e del rischio costruisce relazioni commerciali più solide e più prevedibili.
Il perimetro
Dal singolo contratto alla strategia contrattuale del gruppo
Il perimetro della contrattualistica internazionale è ampio — dai contratti di vendita e fornitura agli accordi di distribuzione, dalle joint venture alle alleanze strategiche, dalla gestione del rischio contrattuale alla risoluzione delle dispute. Presidiarlo con competenza richiede professionisti che conoscono il diritto contrattuale internazionale, le Convenzioni internazionali applicabili, gli Incoterms e le prassi commerciali dei principali mercati. Non generalisti del contratto, ma specialisti delle operazioni commerciali cross-border.
In un mondo in continua evoluzione, dove le normative cambiano e le sfide si moltiplicano, trasformiamo le diverse complessità in opportunità.
Con visione, competenza e strategia, ti affianchiamo per costruire certezze, tutelare il tuo business e aprire la strada ad una crescita sostenibile.
“Nel commercio internazionale, il contratto è l’unica certezza in un contesto di incertezza. Chi lo tratta come una formalità scopre troppo tardi quanto quella formalità valesse — quando la controparte si avvale di una clausola che non aveva letto, in un foro che non aveva scelto, con un diritto che non conosceva.”
Antonio Sibilia
Presidente Astralex
Dal contratto di vendita alla joint venture internazionale. Una contrattualistica che tutela davvero — in ogni mercato, in ogni lingua, in ogni giurisdizione.
Cosa facciamo
Ogni intervento parte dall’analisi di ciò che esiste. Non applichiamo soluzioni preconfezionate — costruiamo risposte sulla geometria specifica del cliente. Perché ogni operazione commerciale internazionale ha una sua logica, un contesto specifico e un equilibrio di rischi che va compreso prima di essere governato. Il nostro metodo inizia sempre dall’ascolto, prima ancora che dalla tecnica.
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Contratti di vendita e fornitura internazionale
I contratti di vendita e fornitura internazionale — regolati dalla Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni (CISG) o dal diritto nazionale scelto dalle parti — sono il perimetro legale di ogni operazione commerciale cross-border. La scelta del diritto applicabile, le condizioni di pagamento, le garanzie, i meccanismi di adeguamento del prezzo, le clausole di forza maggiore e di hardship — sono elementi che determinano la ripartizione del rischio tra le parti per tutta la durata del contratto.
Progettiamo e negoziamo contratti di vendita e fornitura internazionale per imprese con operatività export e import: redazione delle condizioni generali di vendita internazionali, revisione e negoziazione dei contratti proposti dalla controparte, strutturazione delle garanzie di pagamento — lettere di credito, garanzie bancarie, credit insurance — gestione delle clausole di revisione del prezzo e di forza maggiore. Con una competenza che integra la dimensione legale con quella commerciale e finanziaria dell'operazione.
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Termini di resa e Incoterms
Gli Incoterms — i termini di resa standardizzati dalla Camera di Commercio Internazionale — definiscono la ripartizione dei costi, dei rischi e delle responsabilità tra venditore e compratore nelle operazioni di compravendita internazionale. La scelta del termine di resa sbagliato può spostare in modo significativo il rischio del trasporto e dell'assicurazione — spesso senza che le parti se ne rendano conto. I principali Incoterms e le loro implicazioni:
- EXW (Ex Works): massimo rischio per il compratore, minimo per il venditore
- FCA (Free Carrier): consegna al vettore designato dal compratore
- FOB (Free On Board): tradizionale per le spedizioni marittime, spesso mal utilizzato
- CIF (Cost Insurance Freight): venditore copre costo, assicurazione e nolo fino al porto di destinazione
- DAP (Delivered at Place): venditore consegna al luogo convenuto, sdoganamento a carico del compratore
- DDP (Delivered Duty Paid): massimo rischio per il venditore, sdoganamento incluso
Per ciascuna operazione analizziamo il termine di resa più adeguato in funzione della struttura logistica, del profilo assicurativo e delle esigenze fiscali e doganali dell'operazione.
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Contratti di distribuzione e agenzia internazionale
I contratti di distribuzione e agenzia internazionale sono gli strumenti attraverso cui le imprese accedono ai mercati esteri senza una presenza diretta. Sono tra i contratti commerciali internazionali più complessi — perché si intersecano con il diritto locale del paese del distributore o dell'agente, che spesso prevede tutele significative per il contraente locale difficili da eludere anche con una clausola di scelta del diritto straniero.
Progettiamo e negoziamo contratti di distribuzione e agenzia internazionale: accordi di distribuzione esclusiva e non esclusiva, contratti di agenzia commerciale con agenti in paesi UE ed extra-UE, accordi di rappresentanza, strutturazione delle clausole di territorio, di esclusiva e di non concorrenza, gestione della terminazione del contratto e dell'indennità di fine rapporto. Con una competenza che integra il diritto contrattuale internazionale con il diritto locale del paese del distributore o dell'agente.
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Contrattualistica per joint venture e alleanze strategiche
Le joint venture e le alleanze strategiche internazionali sono tra le strutture contrattuali più complesse del diritto commerciale — perché combinano la dimensione societaria con quella contrattuale, la governance con la gestione operativa, gli interessi del partner locale con quelli della casa madre. Un accordo di joint venture mal strutturato è una fonte potenziale di conflitti che si manifesta sempre nei momenti peggiori.
Progettiamo e negoziamo accordi di joint venture e alleanze strategiche internazionali: term sheet e memoranda of understanding, joint venture agreement, shareholders' agreement della JV, contratti operativi tra la JV e i partner, meccanismi di governance e di risoluzione dei conflitti, clausole di exit e di valorizzazione delle partecipazioni. Con una visione integrata che considera la dimensione contrattuale, societaria e fiscale dell'operazione.
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Gestione del rischio contrattuale cross-border
Le operazioni commerciali internazionali sono esposte a rischi che non esistono nel mercato domestico — rischio di cambio, rischio paese, rischio di insolvenza della controparte, rischio di variazione delle normative locali, rischio geopolitico. La gestione contrattuale di questi rischi — attraverso clausole specifiche, strumenti di garanzia e meccanismi di adeguamento — è una delle dimensioni più specialistiche della contrattualistica internazionale.
Affianchiamo le imprese nella gestione contrattuale del rischio cross-border: strutturazione delle clausole di hardship e di forza maggiore, meccanismi di adeguamento del prezzo per variazioni valutarie e di commodity, garanzie bancarie e lettere di credito, credit insurance, clausole di stabilizzazione normativa per operazioni in paesi a elevato rischio regolatorio. Con l'obiettivo di trasformare il rischio contrattuale da incognita a variabile governata.
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Risoluzione delle dispute internazionali
Le dispute commerciali internazionali richiedono una gestione specifica che tiene conto della giurisdizione applicabile, del diritto scelto dalle parti e degli strumenti di risoluzione previsti dal contratto. Una clausola di arbitrato internazionale ben redatta è spesso più preziosa di qualsiasi altra clausola del contratto — perché determina dove e come la controversia verrà risolta, con quali regole processuali e con quale grado di riservatezza.
Gestiamo la risoluzione delle dispute commerciali internazionali: redazione delle clausole di risoluzione delle dispute nei contratti, gestione dei procedimenti di mediazione internazionale, arbitrati nelle principali sedi internazionali — ICC, LCIA, SCC — gestione del contenzioso davanti a giurisdizioni straniere in coordinamento con i nostri partner locali. Con una strategia che considera sempre l'intero quadro — non solo l'esito della controversia, ma le implicazioni sulla relazione commerciale e sulla reputazione del cliente.
Tre fasi. Un'unica regia.
Nessun modello standard.
Il nostro metodo
Diagnosi
Partiamo sempre dall’analisi dell’operazione commerciale — non dal contratto da redigere. Ogni operazione internazionale ha una sua logica commerciale, un profilo di rischio specifico e un contesto normativo che va compreso prima di costruire qualsiasi struttura contrattuale. La diagnosi è il momento in cui capiamo cosa serve davvero, prima di proporre come farlo.
Progettazione
Costruiamo la struttura contrattuale su misura, con attenzione alla tutela degli interessi del cliente in ogni clausola e alla coerenza con le altre dimensioni dell’operazione — fiscale, doganale e operativa. Il contratto ottimale è quello che funziona oggi, reggerà alle tensioni future e non crea frizioni con le altre relazioni commerciali del cliente.
Ogni contratto viene redatto, motivato nelle sue scelte chiave e negoziato con la controparte in modo da proteggere davvero gli interessi del cliente — non solo sulla carta.
Presidio
Seguiamo l’esecuzione dei contratti nel tempo — gestione delle variazioni, rinegoziazioni, contestazioni, adeguamenti. I contratti internazionali vivono in contesti che cambiano — normative, mercati, relazioni commerciali. Il nostro ruolo non finisce con la firma: continua finché il cliente ne ha bisogno.
Un solo interlocutore.
Tutta la complessità.
Per chi lavoriamo
La contrattualistica internazionale non si gestisce con un avvocato che non conosce il commercio e un commerciale che non conosce il diritto. Si gestisce con un advisor che vede l’intera operazione, conosce ogni sua dimensione e sa dove intervenire per proteggere davvero gli interessi del cliente. Lavoriamo con imprese e gruppi che operano nei mercati internazionali e hanno bisogno di contratti che tutelino — non solo sulla carta.
Imprese esportatrici con operatività strutturata
Chi vende regolarmente all'estero e ha bisogno di condizioni generali di vendita internazionali solide, di contratti di fornitura negoziati e di strumenti di garanzia del pagamento adeguati al profilo di rischio dei propri mercati.
Imprese importatrici con fornitori esteri strategici
Chi acquista sistematicamente all'estero e ha bisogno di contratti di fornitura che tutelino la continuità degli approvvigionamenti, la qualità dei prodotti e le condizioni economiche — anche in scenari di tensione con il fornitore.
Imprese con reti di distribuzione internazionali
Chi distribuisce i propri prodotti attraverso agenti e distributori in più mercati esteri e ha bisogno di una contrattualistica che protegga il brand, il territorio e le condizioni commerciali — e che gestisca correttamente la terminazione del rapporto.
Imprese che entrano in joint venture internazionali
Chi vuole strutturare un'alleanza strategica o una joint venture con un partner internazionale e ha bisogno di una contrattualistica che governi la governance, la gestione operativa e le dinamiche di exit fin dall'inizio.
Imprese con dispute commerciali internazionali in corso
Chi ha controversie commerciali aperte con controparti straniere — su contratti di fornitura, accordi di distribuzione, joint venture — e ha bisogno di una gestione tecnica specializzata che valuti le opzioni di risoluzione in funzione del diritto applicabile e della clausola di dispute resolution.
Domande Frequenti
Cosa si intende per diritto applicabile al contratto internazionale e come si sceglie?
Il diritto applicabile è il sistema giuridico che regola l'interpretazione e l'esecuzione del contratto. Nelle operazioni commerciali internazionali, le parti hanno ampia libertà di scelta — e la scelta è strategica. Il diritto italiano può non essere la scelta ottimale se la controparte è straniera e il contenzioso potrebbe svolgersi all'estero. Il diritto inglese è spesso preferito per la sua chiarezza e la ricchezza di giurisprudenza commerciale. La scelta va fatta con consapevolezza, non per abitudine.
Quando si applica la Convenzione di Vienna (CISG) e quando conviene escluderla?
La CISG si applica automaticamente ai contratti di vendita internazionale di beni tra parti di paesi che l'hanno ratificata — salvo esclusione espressa. Non si applica ai servizi, alle vendite a consumatori e ad alcune categorie specifiche di beni. La sua applicazione può essere vantaggiosa — è un sistema equilibrato e internazionalmente riconosciuto — ma può anche creare sorprese per chi non la conosce. La scelta di applicarla o escluderla va fatta consapevolmente, caso per caso.
Qual è la differenza tra lettera di credito e garanzia bancaria?
La lettera di credito è uno strumento di pagamento — la banca si impegna a pagare al venditore il prezzo del contratto al verificarsi delle condizioni documentali previste. La garanzia bancaria è uno strumento di garanzia — la banca si impegna a pagare al beneficiario una somma in caso di inadempimento del contraente garantito. Sono strumenti diversi, con funzioni diverse, costi diversi e meccanismi di escussione diversi. La scelta dipende dalla natura del rischio che si vuole coprire.
Come si gestisce la terminazione di un contratto di distribuzione internazionale?
La terminazione di un contratto di distribuzione internazionale è uno dei momenti più rischiosi della relazione commerciale — perché il distributore può avere diritto a un'indennità di fine rapporto significativa, calcolata secondo il diritto locale del suo paese, indipendentemente da quanto previsto nel contratto. In molti paesi europei, il diritto del distributore all'indennità non è derogabile contrattualmente. Una terminazione mal gestita può costare molto più del valore residuo del rapporto commerciale.
Cosa sono le clausole di hardship e quando si attivano?
Le clausole di hardship prevedono un meccanismo di rinegoziazione del contratto quando eventi imprevisti e al di fuori del controllo delle parti alterano significativamente l'equilibrio economico dell'accordo — rendendone l'esecuzione eccessivamente onerosa per una delle parti. A differenza della forza maggiore — che sospende o estingue le obbligazioni — l'hardship mira alla rinegoziazione. La loro redazione richiede precisione: una clausola troppo vaga non funziona; una troppo rigida diventa un'arma nelle mani della controparte.
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